Условия признания договора купли-продажи недействительным
Для признания договора недействительным должны быть основания. Они делятся на общие и специальные. Какие основания будут применяться, зависит от предмета договора.
Общими основаниями являются:
• совершение сделки с нарушением закона или иного правового акта (п. 1 ст. 168 ГК РФ);
• договор заключен с целью, которая заведомо противоречит основам нравственности или правопорядка (ст. 169 ГК РФ);
• у сторон не было намерения создать правовые последствия (мнимая сделка) или сделка совершена для прикрытия другой (притворная сделка) (ст. 170 ГК РФ);
• заключение договора противоречит целям деятельности юридического лица (ст. 173 ГК РФ);
• представитель юрлица нарушил условия осуществления своих полномочий, действовал не в интересах организации (ст. 174 ГК РФ);
• предметом сделки было имущество, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ);
• сторона заблуждалась относительно природы сделки (ст. 178 ГК РФ);
• договор был подписан под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ);
• кабальность сделки, то есть совершена она была на крайне невыгодных условиях (ст. 179 ГК РФ);
• совершение крупной сделки без получения согласия на ее совершение (п. 4 ст. 46 закона об ООО).
Договор может быть ничтожной или оспоримой сделкой. Такое разделение происходит в зависимости от снований признания такой сделки недействительной (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Примером ничтожной сделки является сделка притворная, а оспоримой — кабальная (ст. 179 ГК РФ).
Как ничтожные, так и оспоримые сделки признаются недействительными в судебной порядке. Но в отношении ничтожных сделок, как правило, достаточно предъявить в суд требование о применении последствий недействительности.
Подробнее рассмотрим особенности оспоримых и ничтожных сделок.
Ничтожная
Такая сделка недействительна независимо от признания этого судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). То есть обращаться в суд для признания ее недействительной необязательно, делать это нужно только в ряде случаев.
Правом на оспаривание сделки обладают не только стороны соглашения, но и любое заинтересованное лицо.
Применять последствия недействительности сделки могут не только стороны и заинтересованные лица, но и суд. По своей инициативе, без заявления суд применяет последствия, если это необходимо для защиты публичных интересов и в иных установленных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).
Оспоримая
Для оспоримой сделки обязателен судебный порядок признания ее недействительной (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
Обратиться в суд с иском имеют право лишь стороны или лица, указанные в законе (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Таким лицом может быть, к примеру, акционер АО, который вправе оспорить крупную сделку общества, совершенную без одобрения.
При подаче искового заявления необходимо доказать, что сделка нарушает права и интересы и влечет для заявителя неблагоприятные последствия.
Доказывать наступление таких последствий не нужно только в двух случаях (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
1. Сделка совершена без согласия, получение которого закреплено законодательно (ст. 173.1 ГК РФ).
2. Представитель при заключении договора вышел за рамки своих полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Нельзя будет оспорить сделку, если:
• лицо знало или должно было знать о наличии оснований для оспаривания договора, но, несмотря на это, приступило к ее исполнению (п. 2 ст. 166 ГК РФ);
• лицо действует недобросовестно, ссылаясь при этом на недействительность сделки. Поведение лица после заключения сделки давало основание другим лицам полагать, что сделка действительна (п. 5 ст. 166 ГК РФ);
• было принято исполнение по договору, но встречные обязательства исполнены не были. Также если исполнение обязательств связано с заведомо недобросовестными действиями (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ).
Специальные основания
Такие основания предусмотрены специальными нормами и напрямую зависят от предмета договора.
В земельном законодательстве в качестве специального основания указано совершение сделки купли-продажи земельного участка с нарушением преимущественного права покупки субъекта РФ или муниципального образования (пп. 1, 4 ст. 8 закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения).
Для купли-продажи квартиры таким основанием будет отчуждение без получения обязательного согласия. Может быть обязательным такое согласие, если продается квартира, доля в которой принадлежит несовершеннолетнему лицу. Одобрение должен предоставить орган опеки. Также необходимо согласие супруга при продаже квартиры, если она была приобретена в период брака.
Согласие супруга может понадобиться и в случае отчуждения доли в ООО, если она приобретена в браке (п. 3 ст. 35 СК РФ). Соответственно, отсутствие такого согласия будет основанием для оспаривания договора купли-продажи.
Получить одобрение всех акционеров требуется при продаже акций третьему лицу, если уставом АО установлено преимущественное право акционеров или общества на покупку (п. 3 ст. 7 закона об АО).
Порядок признания договора купли-продажи недействительным
Для оспаривания договора необходимо обратиться в суд с исковым заявлением.
Если иск уже был подан и вы являетесь ответчиком, у вас есть право подать возражение. В нем можно заявить о ничтожности сделки. К возражению не применяется срок исковой давности (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Прежде чем составить иск, нужно определить, в какой суд вы будете его подавать. Это может быть как арбитражный суд, так и суд общей юрисдикции. Требования к оформлению заявления будут разные.
Также необходимо определить территориальную подсудность, то есть установить конкретный суд, в который нужно подать документы. Если заявление будет подано не в тот суд, оно будет возвращено.
Как определить подсудность.
Арбитражный суд рассматривает споры:
1. Связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью. Чаще всего сторонами таких споров являются юрлица и индивидуальные предприниматели (ч. 1 и 2 ст. 27 АПК РФ).
2. О признании недействительными сделок коммерческих и некоммерческих организаций. Заявление подается участником, учредителем или членом такой организации (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
3. Указанные в федеральных законах (ч. 3 ст. 27 АПК РФ). Таким может быть спор о признании недействительными сделок должника в рамках дела о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 закона о банкротстве).
Суды общей юрисдикции рассматривают споры, которые не входят в компетенцию арбитражных судов (ст. 22 ГПК РФ).
Если было заявлено несколько требований и одни подсудны суду общей юрисдикции, а другие арбитражу, то рассматривать заявление будет суд общей юрисдикции. Важным условием при этом будет невозможность разделения этих требований (ч. 4 ст. 22 ГПК РФ).
Если на момент совершения сделки ответчик был зарегистрирован как индивидуальный предприниматель, но на момент подачи иска утратил этот статус, иск нужно подавать в суд общей юрисдикции (Ответ Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ на вопрос 4 в «Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ 1 (2014).
Как определяется конкретный суд (территориальная подсудность).
По общему правило иск подается по месту жительства ответчика (ст. 35 АПК РФ, ст. 24 и 28 ГПК РФ).
Бывают случаи, когда есть несколько вариантов и истец может выбрать суд (ст. 36 АПК РФ, ст. 29, ч. 1 ст. 31 ГПК РФ). Такое может произойти, если ответчики проживают в разных регионах. Заявление может быть подано тогда по месту проживания одного из них.
В договоре может быть закреплено, в какой суд стороны будут обращаться при наличии спора. Если такое условие есть, нужно убедиться, что оно не нарушает правила исключительной подсудности (ст. 38 АПК РФ, ст. 30 ГПК РФ). Например, оспаривание договора об отчуждении дома нужно подавать по месту его нахождения.
В случае когда заявляется встречное требование, подавать его нужно в суд, который рассматривает первоначальный иск (ч. 10 ст. 38 АПК РФ, ч. 2 ст. 31 ГПК РФ).
Заявление об оспаривании сделки должника нужно подавать в суд, который рассматривает дело о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 закона о банкротстве).
Требования к содержанию заявления установлены законодательством (ст. 125 АПК РФ, ст. 131 ГПК РФ).
Если вы подаете иск в арбитражный суд, обязательно нужно указать следующее.
1. Наименование арбитражного суда.
2. Сведения об истце.
Для граждан это:
— фамилия, имя, отчество (при наличии);
— дата и место рождения; место жительства или пребывания;
— место работы или дата и место госрегистрации в качестве ИП;
— сведения о документе, позволяющем идентифицировать личность. Это может быть ИНН, СНИЛС, паспорт, водительское удостоверение;
— номера телефонов, факсов, адреса электронной почты.
Для организации это:
— наименование компании;
— адрес;
— ИНН;
— номера телефонов, факсов, адреса электронной почты.
3. Cведения об ответчике.
Для гражданина это:
— фамилия, имя, отчество (при наличии);
— дата и место рождения, место жительства или пребывания;
— место работы (если известно);
— сведения о документе, позволяющем идентифицировать личность. Это может быть ИНН, СНИЛС, паспорт, водительское удостоверение.
Для организации это:
— наименование;
— адрес;
— ИНН и ОГРН.
4. Требования к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты,. Если ответчиков несколько, нужно указать требования к каждому из них.
5. Обоснование позиции истца и доказательства.
6. Цена иска, если иск подлежит оценке.
7. Расчет взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы.
8. Сведения о соблюдении истцом претензионного или иного досудебного порядка.
9. Сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение (если такие действия предпринимались).
10. Сведения об обеспечительных мерах.
11. Перечень прилагаемых документов.
В заявлении, направляемом в суд общей юрисдикции, нужно указать следующее.
1. Наименование суда, в который подается заявление;
2. Сведения об истце.
Для граждан это:
— фамилия, имя, отчество (при наличии);
— дата и место рождения, место жительства или пребывания;
— место работы или дата и место госрегистрации в качестве ИП;
— сведения о документе, позволяющем идентифицировать личность. Это может быть ИНН, СНИЛС, паспорт, водительское удостоверение;
— номера телефонов, факсов, адреса электронной почты.
Для организации это:
— наименование компании;
— адрес;
— ИНН.
Если заявление подается представителем:
— фамилия, имя, отчество (при наличии) или наименование представителя;
— адрес для направления судебных повесток и иных судебных извещений;
— один из идентификаторов представителя (для гражданина).
3. Сведения об ответчике.
Для гражданина это:
— фамилия, имя, отчество (при наличии);
— дата и место рождения, место жительства или пребывания;
— место работы (если известно);
— сведения о документе, позволяющем идентифицировать личность. Это может быть ИНН, СНИЛС, паспорт, водительское удостоверение.
Для организации это:
— наименование;
— адрес;
— ИНН и ОГРН.
4. В чем состоит нарушение прав или угроза таких нарушений.
5. Обстоятельства, на которые ссылается заявитель, и доказательства, которые он приводит.
6. Цена иска, если он подлежит оценке, а также расчет взыскиваемых или оспариваемых денежных сумм.
7. Сведения о соблюдении досудебного порядка обращения к ответчику, если он установлен законом.
8. Сведения о действиях, направленных на примирение сторон.
9. Перечень прилагаемых документов.
Если заявителю неизвестны дата и место рождения ответчика, один из его идентификаторов, об этом нужно указать в заявлении. По запросу суда эта информация будет предоставлена госорганами. Срок принятия заявления в такой ситуации будет исчисляться со дня получения судом недостающей информации.
Если иск не будет соответствовать обязательным требованиям, он будет оставлен без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ). Тогда суд предоставляет время для исправления недочетов. Если в указанный срок исправления не будут сделаны — суд вернет иск.
Перечни документов также установлены законодательно (ст. 126 АПК РФ и ст. 132 ГПК РФ). Суд оставит без движения заявление, если прилагаемые документы не будут соответствовать установленным требованиям.
Заявить о своих требованиях можно как в письменной форме, так и в электронном виде.
Бумажный экземпляр можно направить почтой. Это нужно сделать заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Адрес суда указан на его сайте. Также можно принести заявление непосредственно в суд.
Помимо этого, нужно направить копии иска с приложениями всем лицам, которые будут участвовать в деле. Сделать это можно через почту или передать их лично. В любом случае вам понадобятся документы, подтверждающие отправку или личную передачу. Это могут быть почтовые квитанции об отправке или расписка в получении. Если вы не сможете подтвердить направление документов, суд оставит заявление без движения и даст время для исправления ситуации. В этом случае лучше направить копии повторно, иначе суд может вернуть иск.
Подать иск в электронном виде можно через госуслуги, информационные системы судов. Направить его можно таким способом, если у суда есть техническая возможность принять такое заявление.
Заявление нужно подписать простой электронной подписью.
Если же иск подается участником арбитражного процесса или содержит ходатайство об обеспечении, подпись должна быть уже усиленной квалифицированной.
Последствия признания договора купли-продажи недействительным
Основным последствием сделки, которая исполнена, пусть даже и частично, является реституция. Смысл процедуры в том, что стороны возвращают друг другу то, что было ими получено по сделке. Если был признан недействительным договор купли-продажи автомобиля, одна сторона должны будет вернуть автомобиль, а другая — деньги. Если вернуть в натуре имущество невозможно (например, автомобиль был уничтожен в аварии), то лицо обязано компенсировать рыночную стоимость такого ТС.
Есть особенности возврата имущества, если сделка признана недействительной в рамках процедуры банкротства. Если вами было приобретено имущество, а продавец признан банкротом и вашу сделку оспорили, деньги будут возвращены в порядке очередности.
В отдельных случаях могут быть применены другие последствия.
С продавца могут взыскать:
• проценты по статье 395 ГК РФ в случае, если стоимость переданной по договору вещи меньше, чем покупатель за нее заплатил (п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7);
• убытки, если он не имел права продавать имущество и настоящий собственник забрал его у покупателя. Реституция в такой ситуации не применяется (п. 1 ст. 461 ГК РФ, п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Если покупатель не может вернуть имущество в натуре, с него могут взыскать разницу между рыночной стоимостью имущества и ценой покупки. При этом оно куплено по заниженной стоимости.
Последствия могут коснуться третьих лиц.
Такая ситуация возможна, когда происходит перепродажа имущества. При этом конечный покупатель должен быть недобросовестным, то есть должен знать о недействительности первоначальной сделки (п. 1 ст. 302 ГК РФ).
Можно также заявить требование о взыскании неосновательного обогащения. Это возможно, к примеру, если покупатель произвел ремонт имущества (неотделимые улучшения), а после этого возвратил его по реституции. Стоимость ремонта и будет неосновательным обогащением.
Еще можно потребовать возместить:
• убытки;
• неосновательно полученные доходы. Важным условием будет являться момент получения такого дохода. Он должен быть получен после того, как лицо узнало о неосновательности обогащения (п. 1 ст. 1107 ГК РФ);
• проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Они будут начисляться с момента, когда сторона узнала о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).
При признании изначальной сделки недействительной последующие сделки автоматически таковыми признаны не будут. То есть каждую сделку нужно будет признавать недействительной в судебном порядке.
Исключением является ситуация, когда сделка признается недействительной в рамках банкротства. Может быть заключено несколько договоров купли-продажи с целью сокрытия имущества. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)».
Срок признания договора купли-продажи недействительным
Сроки исковой давности различаются в зависимости от того, является ли эта сделка ничтожной или оспоримой. Для первого вида срок составляет три года, для второго — один год.
Важным вопросом является момент начала течения такого срока.
Для ничтожной сделки:
• со дня начала исполнения договора сторонами, если иск подает одна из сторон;
• со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки, если требование предъявляет третье лицо. При этом общий срок не может быть больше 10 лет.
Если требуется признание недействительности сделки только в части, то срок отчитывается от момента начала исполнения сторонами этой части (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Если же сделка не исполнялось, то срок исковой давности не течет (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Для оспоримой сделки отсчет срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об основаниях признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Суд при определении начала течения срока будет учитывать конкретные обстоятельства дела (Определение КС РФ от 17.02.2015 № 418-О).
Если сделка совершалась под давлением, течение срока начнется со дня прекращения угроз и насилия (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Срок исковой давности истекает в зависимости от того, как он определен:
• если годами, то в соответствующие месяц и число последнего года срока (п. 1 ст. 192 ГК РФ);
• если месяцами, то в соответствующее число последнего месяца срока (п. 3 ст. 192 ГК РФ).
Если последний день срока нерабочий, срок истекает в ближайший следующий за ним рабочий день (ст. 193 ГК РФ). Например, если последний день срока приходится на субботу, 24.04.2021, днем окончания срока считается понедельник, 26.04.2021.
Стоимость признания договора купли-продажи недействительным
Госпошлина оплачивается до подачи искового заявления. Размер ее зависит от того, кто подает заявление и какие требования заявлены.
Если иск подается в арбитражный суд, для юридического лица размер пошлины составит 50 тыс. рублей, для физического лица — 15 тыс. рублей.
При подаче иска в суд общей юрисдикции госпошлина для юрлица составит 20 тыс. рублей, для физического — 3 тыс. рублей.
При заявлении требования о применении последствий недействительности размер пошлины будет рассчитан в зависимости от стоимости подлежащего возврату имущества.
При подаче заявления несколькими истцами уплачивать пошлину они будут в равных долях (п. 2 ст. 333.18 НК РФ).
Госпошлину может заплатить за заявителя иное лицо. При этом нужно в качестве плательщика указать истца.
Судебная практика
Рассмотрим наиболее интересные примеры судебных решений по оспариванию договоров купли-продажи.
I. Договор купли-продажи может быть признан недействительным, так как покупатель заблуждался относительно качества покупки. В процессе использования выяснилось, что товар некачественный (ст. 178 ГК РФ).
Суть дела: индивидуальный предприниматель приобрел грузовой автомобиль. Перед покупкой была проведена диагностика, которая установила, что транспорт исправен. Однако в процессе эксплуатации автомобиля появились проблемы, и покупатель обратился в сервис. Специалисты установили, что имеются скрытые дефекты. На этом основании был подан иск о признании договора недействительным.
Ответчик указал на ненадлежащий способ защиты нарушенных прав.
Суд встал на сторону истца и заявил, что наличие других возможностей защиты нарушенных прав не лишает права заявить требование о признании сделки недействительной (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162).
II. Нельзя признать договор купли-продажи недействительным в связи с тем, что продавец не обладал правом собственности на товар, если он имел реальную возможность продать этот товар в будущем.
Суть дела: две организации заключили договор купли-продажи самолета. Впоследствии покупатель оспорил договор на основании того, что в момент заключения договора воздушное судно не принадлежало продавцу. Суд первой инстанции удовлетворил иск и признал сделку недействительной.
Однако суд кассационной инстанции признал, что такие выводы не основаны на законе. Пункт 2 статьи 455 НК РФ предусматривает, что предметом договора купли-продажи может быть товар — как находящийся в наличии, так и приобретенный продавцом в будущем. Ответчиком были приведены доказательства того, что самолет будет принадлежать ему в скором времени (Постановление ФАС Московского округа от 08.09.2005 № КГ-А41/8550-05)
III. Договор купли-продажи имущества, признанного вещественным доказательством, является недействительной сделкой.
Суть спора: стороны заключили договор купли-продажи оборудования. Покупатель не исполнил обязательство по оплате, и продавец обратился в суд с иском о взыскании оплаты. Однако покупатель заявил встречное требование и указал на ничтожность сделки. Обоснована его позиция была тем, что оборудование на момент заключения сделки являлось вещественным доказательством по уголовному делу и стороны знали об этом.
Суды признали позицию истца по встречному иску обоснованной, так как на момент заключения договора приговор по уголовному делу не был вынесен и оборудование являлось вещественным доказательством (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.02.2013 по делу № А52-2234/2012).
IV. Принятый в деле о банкротстве судебный акт о признании сделки недействительной продолжает действовать и после прекращения производства по делу о банкротстве.
Суть спора: в деле о банкротстве был рассмотрен вопрос о признании ничтожной сделки недействительной. Иск удовлетворили. Позже банкротство было прекращено, и на этом основании суд отказал в выдаче исполнительного листа по решению о недействительности сделки. Суд апелляционной и кассационной инстанций не согласились с этой позицией (Постановление АС Поволжского округа от 22.08.2022 № Ф06-62452/2020 по делу № А65-15321/2018).