Общество зарегистрировано в качестве юрлица. Его учредителями были два физлица с долей участия участника 1 – 65 процентов и участника 2 – 35 процентов. Уставный капитал общества составил 10 тыс. рублей. Каждый учредитель общества должен был оплатить принадлежащую ему долю в уставном капитале в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации. Участник 1 не оплатил свою долю, так как передал другому участнику около 10 тыс. рублей на оплату первоначальных расходов (госпошлина на регистрацию, внесение взноса в уставный капитал, изготовление печатей, подготовка документов).
Из-за неоплаты доля в уставном капитале в размере 65 процентов номинальной стоимостью 6 500 рублей перешла обществу. Запись об этом внесли в госреестр.
Решением участника 2 принадлежащая обществу доля в уставном капитале в размере 65 процентов была продана: в размере 15 процентов — участнику 2 по номинальной стоимости 1 500 рублей и в размере 50 процентов — участнику 3 по номинальной стоимости 5 тыс. рублей. Запись о продаже долей внесли в ЕГРЮЛ. Покупку долей оплатили по квитанциям.
Узнав об этом, участник 1 обратился в суд с требованием к обществу признать незаконными решения о переходе доли в уставном капитале обществу, действий по отчуждению доли, обязать вернуть долю.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, признав действия участника 2 незаконными. Суд привел в доказательство своей позиции следующие обстоятельства:
— партнерские отношения носили реальный характер. Общий бизнес велся с привлечением профессиональных навыков и связей участника 1, который воспринимался участником 2 полноправным участником общества с контролирующей долей 65 процентов;
— с момента создания общества истец принимал непосредственное активное участие в деятельности общества. Он вел переговоры для заключения договоров с основными контрагентами общества, что подтверждается их письмами;
— с момента создания общества и до принятия участником 2 решения о перераспределении доли участника 1, к нему не предъявлялись требования об оплате его доли в уставном капитале общества;
— данное решение принято по истечении более чем полутора лет с момента создания общества в период возникновения в обществе корпоративного конфликта.
Апелляционная инстанция пришла к противоположному выводу. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что:
— в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом доли в уставном капитале общества ;
— участник 1, требующий восстановления корпоративного контроля, не доказал, что такой контроль утрачен им помимо его воли и без должных на то оснований;
— поскольку участие в коммерческой организации является разновидностью предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер, негативные последствия несовершения принятых на себя обязательств по оплате доли в уставном капитале хозяйственного общества несет учредитель, лишаясь статуса участника общества.
Кассационный суд отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение. Мнение суда:
— даже в случае действительного отсутствия доказательств оплаты с целью обеспечения сохранения товарищества (status quo) предложение о приобретении спорной доли следовало направить в первую очередь участнику 1 — лицу, приложившему свои усилия для достижения финансовых результатов общества за прошедшие полтора года его деятельности;
— соглашаясь с произведенной судом первой инстанции оценкой доказательств, коллегия судей находит ошибочным отказ судов от применения положений корпоративного законодательства, регулирующих спорные отношения;
— удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивало имущественные права и интересы действующих участников общества – участника 2 и участника 3. Определяя процессуальный статус указанных лиц, суд первой инстанции ошибочно отнес их к третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, а не к ответчикам по иску.