Спецификация к договору поставки в 2023 году

Спецификация – это документ, в котором стороны перечисляют и подробно описывают поставляемые товары, в частности, их наименование, количество, сорта, марки и тому подобное. При необходимости в документе также прописывают качественные характеристики и цену товара. Часто в спецификации фиксируют условия, которые сторонам затруднительно указывать в договоре, например, ввиду большого количества наименований поставляемого товара. В ней обычно указывают продукцию, поставляемую одной партией.

Необязательно составлять спецификацию к каждому контракту на поставку товаров. Ее необходимость вытекает из содержания договора.

Спецификацию нужно составлять, если:

• это прямо предусмотрено договором;

• в контракте не полностью согласованы (не конкретизированы) условия о наименовании и (или) количестве поставляемого товара. Например, стороны указали вид товара – деревянная офисная мебель, но не определили категорию (столы, тумбы, шкафы и так далее) и модель. В такой ситуации спецификация необходима, чтобы согласовать предмет договора. Если нет ее или другого документа, в котором стороны скоординировали эти условия, договор поставки может быть признан незаключенным (п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465, п. 5 ст. 454, п. 1 ст. 432 ГК РФ);

• в контракте не определен или не полностью определен ассортимент товара. Например, стороны заключили договор на поставку одежды, согласовали вид, модель, цвет и общее количество (пальто женское, модель «Элегия», цвет светло-серый, 50 штук). При этом не прописали, какие размеры нужны покупателю и в каком количестве. Если не составить спецификацию или другой подобный документ, условие об ассортименте окажется несогласованным. Как следствие, покупатель не сможет требовать передачи товара в ассортименте или отказаться от принятия и оплаты товара, ссылаясь на то, что он не соответствует ожидаемому ассортименту (п. 1 ст. 467, п. 1 ст. 468 ГК РФ). Если суть обязательства предполагает поставку товара в ассортименте, поставщик будет вправе определить его самостоятельно, исходя из известных ему на момент заключения договора потребностей покупателя или отказаться от исполнения договора (п. 2 ст. 467 ГК РФ);

• контрагенты заключили рамочный договор и нужно согласовать условия конкретной поставки (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ). Например, заключен рамочный договор поставки сувенирной продукции. Покупатель выбирает из каталога поставщика необходимые ему товары в нужном количестве, и стороны согласуют поставку этого товара путем подписания спецификации. Без согласования условий о предметном наименовании и количестве товара конкретная сделка не будет считаться заключенной, права и обязанности по ней не возникнут (п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 307 ГК РФ).

В спецификации, как правило, прописывают существенные условия договора поставки, поэтому необходимо соблюсти простую письменную форму (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 161 ГК РФ). Спецификация составляется в виде одного документа, подписанного сторонами, по одному экземпляру для каждой из сторон.

Составить документ можно в произвольной форме. К нему нет обязательных требований. Но если стороны утвердили форму спецификации как приложение к контракту, нужно использовать ее (ст. 309 ГК РФ).

В спецификации нужно указать:

• дату и место составления (необязательно, если спецификация — приложение к договору и подписывается вместе с ним);

• порядковый номер (при необходимости);

• реквизиты договора поставки, к которому она составляется;

• наименования сторон, Ф.И.О. и должности (либо данные о доверенности) лиц, которые подписывают документ;

• перечень поставляемых товаров с подробным описанием каждой позиции;

• количество товара в каждой позиции;

• цену за единицу товара в каждой позиции, сумму для всех товаров данной позиции, общую стоимость указанного в спецификации товара (при необходимости);

• дополнительные условия, характеристики текущей поставки (при необходимости). Например, если по условиям рамочного договора поставки способ доставки определяется отдельно для каждой партии товара, его следует указать в спецификации.

Рекомендуем максимально полно описывать каждую позицию поставляемого товара. Сведений должно быть достаточно, чтобы однозначно определить каждый экземпляр. Это поможет избежать споров, упростит формирование партии товара в отношении поставщика и ее приемку для покупателя.

Для каждой позиции нужно прописать:

• название (вид, категорию) продукции. Можно воспользоваться каталогами поставщика или классификаторами, например, ОК 034-2014 (КПЕС 2008);

• товарный знак (торговую марку), модель, артикул;

• технические характеристики и другие признаки, которые позволят отличить товар, в том числе при поставке в ассортименте (материал изготовления, размер, цвет, мощность).

Когда товарных позиций много, удобно привести их в виде таблицы.

Подписывает спецификацию, как правило, руководитель компании. Он также может уполномочить на подписание другое лицо, выдав ему доверенность. Таким представителем может быть как сотрудник компании, так и сторонний поверенный.

Спецификация является неотъемлемой часть договора поставки, поэтому в нее можно внести правки по общим правилам внесения изменений в договор. В частности, по соглашению сторон.

В этом случае стороны составляют дополнительное соглашение к договору поставки. В нем можно откорректировать отдельные положения спецификации, например, изменить место поставки товаров или изменить спецификацию полностью.

Если контрагент не соглашается на внесение правок, при этом существенно нарушая условия контракта для внесения изменений в спецификацию и договор поставки, можно обратиться в суд (абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ).

К существенным нарушениям суды относят, в частности:

• нарушение условий в части количества и комплектности товара (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.02.2010 по делу № А33-5678/2009);

• нарушение поставщиком срока поставки (постановления ФАС Дальневосточного округа от 02.08.2011 № Ф03-3267/2011, ФАС Московского округа от 20.01.2010 № КГ-А40/14281-09);

• недопоставку поставщиком товара, поставку товара в большем количестве, чем согласовано, а также досрочную поставку без согласия покупателя (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.07.2010 № Ф03-4049/2010) и так далее.

Также стороны могут предусмотреть другие основания для обращения в суд с целью изменить условия договора.

Спецификация – часть договора поставки. Поэтому возможны две ситуации. Первая, когда стороны не хотят исполнять одну конкретную спецификацию, при этом договор поставки остается в силе. И вторая, когда контрагенты или один из них хотят расторгнуть и договор поставки.

В первом случае достаточно составить допсоглашение к договору и прописать в нем, что конкретная спецификация исполняться сторонами не будет.

Во втором случае необходимо расторгать непосредственно договор поставки. Сделать это можно по соглашению сторон или в судебном порядке.

Кроме того, ГК РФ предусматривает ряд оснований, когда сторона может отказаться от продолжения сотрудничества в одностороннем порядке. Так, поставщик может воспользоваться правом на односторонний отказ от исполнения договора, если:

• ассортимент товаров или порядок его определения в договоре не установлен, но из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы покупателю в ассортименте (п. 2 ст. 467 ГК РФ);

• покупатель не принимает товар или отказывается его принять (п. 3 ст. 484 ГК РФ);

• покупатель отказывается принять и оплатить товар (п. 4 ст. 486 ГК РФ);

• покупатель не производит в установленный срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар (п. 2 ст. 489 ГК РФ);

• покупатель не осуществляет выборку товаров в установленный срок (п. 2 ст. 515 ГК РФ)и так далее.

Покупатель вправе отказаться от договора, когда поставщик:

• отказывается передать покупателю проданный товар (п. 1 ст. 463 ГК РФ);

• существенно нарушил требования к качеству товара (п. 2 ст. 475 ГК РФ);

• в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара (п. 2 ст. 480 ГК РФ);

• поставщик, обязанный застраховать товар в соответствии с условиями договора, не выполнил этой обязанности (ч. 2 ст. 490 ГК РФ) и так далее.

Стороны могут предусмотреть в договоре другие основания для одностороннего отказа от выполнения договора.