Выпуск облигаций компанией

Сам термин «облигация» первоначально появился в римском праве. На русский язык это слово переводится как «обязательство». Как уже отмечалось, этот инструмент является ценной бумагой (п. 2 ст. 142 ГК РФ).

В действующем российском законодательстве есть следующее определение рассматриваемого понятия. Облигация — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение в установленный срок от эмитента ее номинальной цены или другого имущественного эквивалента. В некоторых ситуациях облигация может не давать право ее владельцу на получение номинальной стоимости при наступлении указанных в ней событий. Этим документом может устанавливаться право его держателя на получение процентов либо другие имущественные права. Получаемый по облигации доход — это процент или разница в цене (пп. 11 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Схожие значения рассматриваемого нами понятия есть и в подзаконных нормативных актах. В качестве примера можно привести Приказ Минфина РФ от 21.09.2004 № 86н, устанавливающий условия эмиссии и обращения облигаций государственных нерыночных займов.

Проще говоря, облигация — это долговое обязательство компании-эмитента, которое не только гарантирует держателю сохранность вложенных им денежных средств, но и их фиксированное приумножение.

Можно выделить основные черты, определяющие эту ценную бумагу:

• может использоваться для долгосрочных капиталовложений;
• имеет достаточно небольшие риски — при нехватке финансов у эмитента для удовлетворения требований кредиторов или его банкротства, как правило, держатель облигации имеет первоочередное право на получение средств;
• одновременно является и эмиссионной ценной бумагой, и долговым обязательством;
• выпускается не единично, а сериями — в пределах облигационного займа;
• выпускается строго на установленный период, по завершении которого эмитент выкупает ее у держателя. Законодателем установлен также досрочный порядок погашения облигаций;
• является каузальной ценной бумагой — она не создает нового требования, а только удостоверяет имеющиеся правоотношения по займу между компанией-эмитентом и владельцем;
• не дает держателю права собственности на активы эмитента.

Основными характеристиками облигации являются:

• номинал, то есть цена, по которой ценная бумага будет погашена;
• дата погашения;
• рыночная цена — это цена сделки с ценной бумагой на рынке;
• купонный доход или процентная ставка, то есть размер прибыли по облигации. 

И акции, и облигации – это ценные бумаги, которые обращаются на фондовом рынке. Их приобретают инвесторы, которые вкладывают свои денежные средства, желая приумножить капиталы. Инвесторы могут наполнить портфель разными видами активов и в разном соотношении, стараясь уменьшить свои риски. Чтобы понять, что выгоднее — акции или облигации и как их выбирать, нужно разобраться в особенностях этих двух инструментов.

Приобретая акцию компании, инвестор становится собственником ее маленькой части. Он имеет право на долю в прибыли акционерного общества или на часть его имущества. Чем больше акций приобретено, тем большей долей компании владеет инвестор. Рыночная цена акции формируется ежедневно по итогам торгов. Чем выше спрос на акцию, тем ее цена выше, и наоборот.

Одним из признаков инвестиционной привлекательности служит ликвидность. Если можно легко перепродать ценную бумагу по рыночной цене, значит, ее ликвидность высокая. Если организация крупная и финансово успешная, ее акции, как правило, ликвидны.

Получить доход от акций можно двумя способами: перепродав ее по более высокой цене или дождавшись дивидендов. Продать акцию по большей цене, чем она была приобретена, можно благодаря колебаниям рыночных цен. Чтобы получать прибыль, придется постоянно следить за динамикой цен и выбирать нужное время для покупки и дальнейшей продажи. Инвесторы могут ошибиться в своих расчетах и им не удастся продать акции по желаемой высокой цене. Поэтому такой способ заработка потребует много времени и внимания.

Доход от дивидендов – это пассивный способ заработать. Акционерные общества могут выплачивать своим акционерам дивиденды из части чистой прибыли. Размер и периодичность дивидендов компания определяет самостоятельно, руководствуясь законодательством. Поскольку акционерное общество по своему усмотрению вправе менять дивидендную политику, то акционеру трудно определить, на какую прибыль рассчитывать в долгосрочной перспективе.

Облигации – не менее востребованный вид ценных бумаг от эмитентов: коммерческих компаний, в том числе ООО, субъектов РФ, государства. При этом, как мы уже отметили ранее, облигации — это долговые бумаги. Приобретая их, инвестор на определенный срок дает свои деньги в долг эмитенту. За это последний регулярно перечисляет денежные выплаты, именуемые купонами, всем владельцам облигаций. Размер купонов заранее известен при покупке облигации.

Купоны гораздо меньше по сумме, чем размер дивидендов по акциям. Зато купоны более регулярные и стабильные. Это более надежная форма постоянного пассивного дохода.

Кроме того, инвестор не обязан владеть облигацией до даты ее погашения. В любой момент он так же, как и в случае с акциями, может продать ценную бумагу и заработать на разнице в ценах.

Доходность облигаций существенно ниже, чем у акций. Зато эти ценные бумаги более предсказуемые и надежные, они менее зависимы от изменений на рынке. Облигации по надежности можно сравнить с банковским вкладом: деньги будут регулярно поступать на счет держателя.

Различия акций и облигаций:

— акции дают право владения долей выручки эмитента, в то время как облигация фактически означает кредитование эмитента на определенный срок;

— сумма дивидендов по акциям выше, чем сумма облигационного купона;

— выплаты по купонам более регулярные и предсказуемые в долгосрочной перспективе, чем дивиденды по акциям;

— цена и ликвидность акций более зависит от колебаний на биржевых рынках, чем стоимость облигаций.

Общие черты акций и облигаций:

— и те, и другие являются ликвидными ценными бумагами;

— оба вида бумаг можно перепродать на вторичном рынке и получить от этой сделки прибыль. 

Предстоящее размещение эмитентом ценных бумаг предполагает разработку им проспекта эмиссии. Это официальный документ, который содержит информацию об организации-эмитенте, ее финансово-хозяйственной деятельности и условиях размещения облигаций. Проспект эмиссии проходит процедуру регистрации в надзорном органе страны, контролирующем размещение ценных бумаг.

Главная цель составления проспекта эмиссии — предоставить полную, исчерпывающую и достоверную информацию, благодаря которой потенциальные инвесторы смогут принять взвешенное решение о вложении своих капиталов в покупку данного выпуска.

Выделяют первоначальный и окончательный проспекты эмиссии. Первоначальный проспект составляется заранее, до выпуска, когда многие параметры эмиссии еще не определены. Его используют для изучения интереса рынка и инвесторов к предлагаемому размещению ценной бумаги. Окончательный проспект эмиссии содержит полное описание выпуска, включая цену размещения.

Приобретение инвесторами облигаций является одним из вариантов вложения финансов для получения дохода за счет суммы начисленных по данной ценной бумаге процентов. Этот способ конкурирует с депозитами, предоставляемыми банками, и является их альтернативой. Особенно это касается ситуаций, когда по облигациям заявлена более высокая прибыль, чем процент по банковским вкладам.

Вместо получения номинальной цены облигации при ее выкупе компанией-эмитентом и начисленных по ней процентов инвестор может до срока погашения бумаги распорядиться ею, исходя из собственных соображений. Облигация может быть предметом сделки — держатель вправе ее продать, подарить, завещать, совершить обмен на другие облигации, иные ценные бумаги или имущество.

Приобретая облигации, нужно уделять особое внимание их кредитному рейтингу и помнить о рисках, связанных с покупкой бумаг без поведения анализа компании, осуществившей выпуск ценных бумаг. Кредитный рейтинг облигаций — это оценка кредитным рейтинговым агентством способности компании-эмитента выполнять взятые на себя финансовые обязательства по этим ценным бумагам.

Нередко инвестор не обладает знаниями или временем для проведения полноценного финансового анализа эмитента ценных бумаг, которые он хочет купить. Но для того чтобы минимизировать свои риски, очень важно владеть информацией о финансовом положении компании, размещающей облигации. Особенно это важно при приобретении облигаций с достаточно большим доходом. Нужно иметь в виду, что неблагонадежное состояние компании-эмитента, как правило, сулит большую доходность по выпускаемым им ценным бумагам.

Информация о кредитном рейтинге может заменить инвестору необходимость проводить самостоятельный анализ. Но отсутствие кредитного рейтинга по какому-либо выпуску облигаций вовсе не означает, что у этой компании есть проблемы. Просто рейтинговое агентство не проводило данный анализ. В такой ситуации инвестору придется провести анализ самостоятельно или обратиться за консультацией к специалистам. Если купить облигации без проведения анализа, то придется принять на себя все возможные риски.

При покупке облигаций российских эмитентов, номинированных в рублях, можно столкнуться с тремя основными видами риска:

1. Кредитный риск — это вероятность того, что эмитент не сможет выполнять свои обязательства по облигациям. Именно этот риск можно установить по кредитному рейтингу.

2. Рыночный риск — это риск того, что цена облигации будет колебаться до даты погашения. Он будет актуален в случае, если планируется продавать бумагу до этого срока.

3. Риск ликвидности — это вероятность того, что инвестор не сможет из-за отсутствия спроса на рынке эффективно продать свои бумаги, то есть без существенных потерь по цене и затрат времени. 

Облигации делятся на виды по разным характеристикам и параметрам. Можно подразделить их:

• по эмитенту;
• приоритету выплат;
• условиям выплаты;
• ставке доходности;
• сроку погашения;
• обеспеченности.

Исходя из того, кто произвел выпуск ценных бумаг, облигации бывают:

• корпоративными, когда эмитентом является корпорация на основании ст. 31 Закона об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ или ст. 33 Закона об акционерных обществах от 26.12.1995 № 208-ФЗ;
• государственными или муниципальными, выпускаемыми органами госвласти или местной администрацией – ст. 121.1 БК РФ;
• международными, то есть выпущенными за пределами нашего государства;
• структурными, когда эмитентами облигаций являются только кредитные фирмы, брокеры, дилеры и специализированные финансовые компании, которые, основываясь на целях своей деятельности, осуществляют выпуск структурных облигаций.

При этом брокеры, дилеры и специализированные финансовые компании вправе размещать только структурные облигации, обеспеченные залогом финансовых требований или иного имущества. Под структурными облигациями понимают такие, которые дают право их владельцам на получение выплат по ним в зависимости от наступления событий, предусмотренных абз. 2 пп. 23 п. 1 ст. 2 Закона от 22.04.1996 №39-ФЗ.

По приоритету выплат могут разниться между собой только корпоративные облигации. Здесь речь идет об очередности погашения обязательств в случае банкротства корпорации-эмитента. По сравнению с акционерами держатели облигаций и так находятся в выигрышном положении, однако и среди держателей облигаций есть две очереди из лиц, купивших:

• обычные облигации;
• субординированные бумаги.

Обычные облигации погашаются в первую очередь, за ними оплачиваются субординированные.

Поскольку этот инструмент подтверждает долговое обязательство, то обеим его сторонам разные облигации гарантируют различные условия выплаты долга. По условиям выплаты их подразделяются:

• на отзывные – они дают право эмитенту отозвать свою задолженность до окончания срока размещения;
• конвертируемые – те, которые держатель может конвертировать в иные ценные бумаги до окончания периода размещения;
• с правом досрочной продажи, где закрепляется право держателя досрочно продать бумаги до окончания срока размещения.

Ставка доходности – наиболее важный для обеих сторон обязательства параметр.

Виды ставок существуют такие:

• фиксированная, то есть неизменная процентная ставка на все время размещения;
• плавающая, которая допускает изменение процентной ставки в зависимости от заранее оговоренного сторонами параметра и пропорциональности;
• нулевая, которую характеризует отсутствие процентов, бумаги с такой ставкой называются еще бескупонными.

По сроку погашения можно выделить следующие облигации:

• долгосрочные, их срок погашения более 5 лет;
• среднесрочные, срок погашения которых от года до 5 лет;
• краткосрочные, их срок погашения менее года;
• бессрочные, срок погашения которых не установлен.

По обеспеченности облигации бывают:

• с обеспечением, они по праву считаются самыми надежными. Их держатель с большой долей вероятности сохранит свои капиталы. Сохранность вложений может обеспечиваться залогом имущества компании: недвижимости, оборудования, других ценных бумаг. В случае банкротства эмитента инвестор сможет получить этот залог, продать его и вернуть затраченные средства. Другой вариант обеспечения — это поручительство другой организации. Если эмитент обанкротится, эта компания должна будет взять его обязательства на себя. Еще один вариант — это банковская, государственная или муниципальная гарантия. В этом случае долги по облигациям возьмет на себя либо банк, либо бюджет — местный или федеральный;
• без обеспечения — они менее надежны. Если юрлицо обанкротится, инвесторы будут вынуждены ждать, пока завершится процедура банкротства и их претензии удовлетворят в общем порядке — вместе с иными кредиторами компании. Есть вероятность того, что вернуть вложенные деньги полностью не удастся;
• субординированные без обеспечения – они несут в себе самый высокий риск. Если эмитент таких облигаций обанкротится, инвестор сможет рассчитывать на возврат своих денег только в самую последнюю очередь, после всех остальных кредиторов, когда финансовых возможностей может не остаться.

Можно подразделить облигации и руководствуясь другими критериями, выделив при этом:

— документарные и бездокументарные;
— именные и на предъявителя;
— рублевые и валютные. 

Эмитент выпускает облигации и затем продает их на рынке. После всем держателям периодически выплачиваются купоны.

Это денежные перечисления за каждую облигацию. Как правило, их платят два раза в год, но могут быть исключительные ситуации. После выплаты очередного купона наступает новый купонный период.

При выпуске ценных бумаг организация-эмитент устанавливает годовую процентную ставку доходности. Она зависит от номинальной стоимости облигации.

Если ценная бумага стоит 2 тыс. рублей, а ставка по ней установлена 9 процентов годовых, то годовая выплата составит 180 рублей. Такая сумма будет переведена за год на счет владельца одной облигации. Если эмитент платит купоны два раза в год, то держателю будут перечислять по 90 рублей каждые шесть месяцев.

Доходность облигации считается по номинальной стоимости, то есть по цене размещения эмитентом ценной бумаги на бирже. Рыночная стоимость при этом не используется. Даже если цена на рынке упадет ниже номинальной или, наоборот, превысит ее, она не будет приниматься в расчет, ставка начисляется на номинальную стоимость.

При этом купоны могут быть разных видов:

• фиксированный постоянный купон, когда сумма выплат известна и не может быть изменена с момента выпуска до самого погашения. Если эмитент объявил ставку 9 процентов, то она такой будет и через год, и через два, и через три — то есть весь срок обращения ценной бумаги;
• фиксированный переменный купон, когда ставка может изменяться от периода к периоду. После размещения облигаций известна ставка только на первый купонный период. После его завершения эмитент может изменить ставку на следующий период. Когда он заканчивается, ставка опять может поменяться — вырасти, снизиться или остаться прежней.
• индексируемый или плавающий купон, когда ставка привязана к какому-либо индикатору: к инфляционным колебаниям, курсу другой валюты, ключевой ставке Центрального Банка и так далее.

Кроме купонного дохода возможен доход от продажи – разница, которую получит владелец ценной бумаги, если продаст ее дороже, чем купил. 

Вместе с правом на получение дохода у инвестора возникает обязанность по уплате налога в бюджет. Доходы, полученные физлицом в виде купонов или от продажи облигаций, подлежат обложению налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) в соответствии с налоговым законодательством.

Рассчитывают подоходный налог на облигации по формуле: НДФЛ = сумма полученного дохода х ставку НДФЛ.

При этом доход от выплат по ценным бумагам равен размеру выплат, а при продаже — разнице между суммой продажи и суммой покупки.

Ставки НДФЛ могут быть разные и зависят от ситуации. В первую очередь ставка зависит от статуса инвестора: является он налоговым резидентом РФ или нет.

Налоговым резидентом РФ человек считается, когда провел на территории нашей страны 183 дня в течение года. Причем имеется в виду не календарный год, а 12 месяцев, предшествующих дате получения дохода.

Для физлиц — налоговых резидентов в 2022 году две ставки НДФЛ — 13 или 15 процентов. Если доход человека меньше 5 млн рублей за текущий календарный год, то ставка налога составит 13 процентов. Если же инвестор получил за год больше 5 млн рублей дохода, ставка для суммы сверх 5 млн рублей составит 15 процентов.

Для нерезидентов ставка НДФЛ установлена единая, в размере 30 процентов.

Для инвесторов предусмотрены несколько льгот по уплате НДФЛ на облигации. Некоторые из них связаны со сроком их владения.