Пленум ВС РФ разъяснил, как нужно применять нормы первой части ГК РФ заключения публичных, предварительных, рамочных и абонентских договоров, а также нормы заверения обстоятельств, заключения договора в судебном порядке, толкования договора и его правовой квалификации. В частности, даны следующие разъяснения.
Заключение договора
- Существенными условиями договора являются все, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.
Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора.
В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ (об обычной цене на такие товары) и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из ее поведения. - Предложение заключить договор, адресованное неопределенному кругу лиц, из которого не вытекает, что отправитель намерен заключить договор с любым, кто получит такое предложение, например, реклама товара, не признается офертой.
Данная позиция Пленума довольно интересна, поскольку из буквального смысла в п. 1 ст. 437 ГК РФ следует обратное: что реклама по умолчанию является офертой. Поэтому на практике и принято каждый раз делать оговорку об обратном. - При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо.
- Для квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнение всех условий оферты в полном объеме.
- Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.
- В отношении третьих лиц договор, подлежащий госрегистрации, считается заключенным с момента его совершения, если иное не установлено законом. В отсутствие таковой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.
Например, арендатор здания по подлежащему госрегистрации, но не зарегистрированному договору аренды не может ссылаться на его сохранение при изменении собственника, если новый владелец при покупке здания не знал и не должен был знать о существовании этого договора. - Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что он является незаключенным.
Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон применяются правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.
Предварительный договор
- Для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить.
Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче. - Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного соглашения.
Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда. - Если в течение года сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако он так и не был заключен, то в течение 6 месяцев спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда.
При этом ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не являются основаниями для продления данных шести месяцев. - Напротив, несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.
Публичный договор
- К публичным договорам не относятся, в частности, кредитный договор и договор добровольного имущественного страхования.
- В публичном договоре цена товаров, работ или услуг может различаться для потребителей разных категорий. Например для учащихся, пенсионеров, многодетных семей. Категории потребителей могут быть установлены законом, иным правовым актом или определены лицом, обязанным заключить публичный договор. В частности, правилами программы лояльности, исходя из объективных критериев, в том числе связанных с личными характеристиками потребителей, если критерии не противоречат закону.
Заверения об обстоятельствах
- Сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности.
Например, в качестве заверения может быть предоставлена информация о финансовом состоянии компании или финансовом состоянии третьего лица, наличии соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, отсутствии у сделки признаков крупной для общества, отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для договорных обязательств.
В случае недостоверности такого заверения применяется ст. 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (гл. 25 кодекса). - Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.
Толкование договора
- При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, должен исходить из заключенности и действительности договора с учетом презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ).
Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, то по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49
«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»
Документ включен в СПС «Консультант Плюс»
Как правильно заключать и толковать договоры в 2019 году